你真的懂什麼是盈餘分配嗎？

三分鐘破解如何多分配又免稅？

　　又到了股利發放的旺季，許多公司均以發放盈餘的多寡來彰顯公司的過往營運狀況以及對未來獲利的預估。但是，一家公司的保留盈餘如有限，考量未來公司營運現金後，仍希望多分配給股東，以回饋股東過往期間的支持，需要怎麼做呢?

　　股份有限公司發行新股時如採溢價發行，超過面額的部分，在會計及公司法上定義為資本公積，英文為Additional Paid-In Capital，意思就是股東繳付股款超過每股面額乘以股數的部分，也就是超額繳入的股款。如為有限公司，並無每股面額的設計，所有股東繳入之股款均為資本，並無任何劃分為資本公積的可能性。許多的客戶常常在這地方不是很清楚，我特別在此篇文章中點出來，讓大家理解。

       股款，可否返還給股東呢? 要用甚麼方式返還呢?

　　第一種稱作減資，將公司的部分股本，也就是面額乘以總流通在外之股數，按照股東之持股比例返還予股東。在實務上，我常被問及減資是需要股東會的特別決議還是普通決議? 很簡單的分辨方法為如果股份有限公司並無修改其額定資本額，也就是不涉及修正章程，僅為實收資本額之減少，則以股東會之普通決議即可。如涉及修正章程，將額定資本額一併下修，則必須經過股東會特別決議。

　　第二種方式，是在盈餘分配時，將溢價發行產生之資本公積，配合盈餘發放，以現金方式依照持股比例發放予股東。

　　但是，如果並非在盈餘分配時點，可否也將溢價發行產生之資本公積返還給股東呢? 答案是可以的。依照公司法第241條，公司在無虧損的情況下，得依股東會特別決議者，將溢價發行所產生之資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給現金。當然，發給新股亦可，但就屬於資本公積轉增資的範圍，在此文不作贅述。

　　無論採哪種方式，返還溢價發行產生之資本公積，均屬免稅範疇。

       在家族公司，利用股權分次發行的方式，加以搭配適度的資本公積返還，常會達到意想不到的效果。如需要我們進行後續的規劃，請不用客氣，隨時跟我們聯繫。

       以下為本文所引用之法條，列舉如下供讀者參考：

• 公司法 第 168 條

       公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依
　　股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此
　　限。

• 公司法 第 172 條第五項

       選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、
　　董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割
　　或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明
　　其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機
　　關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 公司法 240條第一項

       公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，
　　以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一
　　部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。

• 公司法 241 條

       公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，
　　將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之
　　比例發給新股或現金：
　　一、 超過票面金額發行股票所得之溢額。
　　二、受領贈與之所得。

　　前條第四項及第五項規定，於前項準用之。

　　以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

撰稿人：林必佳會計師